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[摘要] 有限责任公司的股东知情权是股东的重要权利之一。在近几年的司法实践中股东知情权纠纷屡有发生，此次公司法的修订对于公司知情权的范围作了一定的扩展。本文结合新修订的公司法对有限责任公司股东的知情权作了初步的探讨。
[关键词] 公司 股东 知情权
导 言
随着我国社会主义市场经济的发展，公司日益成为经济活动的核心，但是问题也随之而来，如大股东损害小股东利益事件也时有发生。如何完善公司治理结构，平衡公司与股东、股东与股东之间的利益，促进社会经济的良性发展成为人们日益关注的问题。在这方面股东知情权具有十分重要的意义,它是“股东行便一系列权利的前提和手段。保护股东知情权等于抓住股东保护的鼻子”1。在现实生活中股东知情权案件也时有发生。2000年10月最高人民法院印发了《民事案件由规定（试行）》，该规定列举了300种案由,其中就包括了公司知情权纠纷。在司法实践中我们作为律师也曾代理过股东知情权纠纷案件。2005年修订的《公司法》对于股东知情权又作了新的规定，进一步拓展了股东知情权的范围。但是，我们认为还存在不足之处，本文将结合新修订的公司法对股东知情权作一初步的探讨。鉴于股份有限公司股东的知情权和有限公司责任股东的知情权存在一定的区别，本文的探讨仅限于有限责任公司股东的知情权。
一、我国有限责任公司股东知情权的立法概况。
我国最早对有限责任公司进行全面规范的是1992年国家经体改委发布的《有限责任公司规范意见》，在该意见中已涉及到股东知情权的规定，该规范意见第20条规定股东有权了解公司经营状况和财务状况。1993年我国颁布了第一部《公司法》，在该法中虽然没有出现知情权的字样，但该法第32条、176条都涉及到有限责任公司股东知情权。该法第32条规定：股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。第176条规定：有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。2001年10月最高人民法院发布了《民事案件案由规定（试行）》正式出现了“知情权“字样，该规定把“公司知情权”作为一种单独的案由将其列为300种案由的第172种。1999年、2004年我国曾两度修订公司法，对于有限责任公司股东知情权没有增加新的规定。
2005年10月我国再次修订公司法。此次修订公司法虽然在正式条文中仍没有出现“知情权”的字样，但对于有限责任公司股东知情权的范围却有了实质性的拓展。该次修订后公司法第34条、166条对有限责任公司股东的知情权作了规定，该法第34条规定：股东有限查阅、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复给股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该法第166条规定：有限责任公司应当按照章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。从上述法律规定我们可以看出此次修订新增加了公司重要文件的查阅复制权和会计帐簿的查阅权。
二、股东知情权的性质范围。
股东知情权是指“法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料，帐簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以询问与上述有关的问题2。关于股东知情权的性质，在我国学界有不同的看法，有人认为属于自益权3，有人认为属于共益权4，也有人认为自益权与共益权兼而有之5。
股东的自益权是指股东为自身的利益而可单独主张的权利，股东的共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而行使的权利6。两者的区分在于股东在行使权益的时候是否兼顾了公司的利益，我们认为股东知情权具有自益权与共益权兼而有之的特征。举例来说，2002年在江苏省南京某区法院审理的一股东因怀疑分红缩水诉某会计师事务所有限公司股东知情权纠纷一案7，该股东为了自己的分红要求公司提供帐目完全是为了自己的利益，从这个案子来说该股东主张的股东知情权应属于自益权。我们曾在2004年在上海闵行人民法院办理过一件案子李先生作为股东要求查阅公司的财务报告以便其作为股东作出相应的决策对公司的经营提供建议，从此案来看，股东知情权又完全具有共益权的特征。
有限责任公司知情权的范围，我们认为应包括财务会计报告的查阅复制权、帐簿查阅权、公司重要文件的查阅复制权、核查人的选任请求权。这四种权利的内容不同，但都是为了保障公司股东能及时准确也获得公司的各种信息，以保障公司股东权的行使。我国新修订后的公司法规定了股东知情权中的财务会计报告查阅复制权、帐簿查阅权、公司重要文件的查阅复制权，但并没有规定核查人的选任请求权。
1、 财务会计报告的查阅权、复制权。
公司的财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表，财务情况说明书及利润分配表。财务会计报告在正常情况下能比较全面地反映公司在一段时期内的运营状况。在通常情况下公司股东通过公司的财务会计报告能快速便捷地了解公司的经营信息。我国修订后公司法第34条、166条规定了财务会计报告的查阅复制权。
2、 公司重要文件的查阅复制权。
公司的重要文件包括公司章程、股会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议。公司的上述文件对于股东了解的经营决策具有重要意义。我国新修订的公司法第34条对于公司股东的该项知情权作了明确的规定。
3、 帐簿的查阅权。
帐簿的查阅权是指股东对于公司的会计帐簿，会计文书等相关的会计原始的凭证和文书，记录进行查阅的权利，由于财务会计报告不是原始的帐簿文书，况且在我国财务会计报告失真的情况时有发生，原始的会计帐簿更能充分反映公司经营管理情况，我国新修订的公司法对会计帐簿的查阅权的规定实属必要。
4、 核查人员的选任请求权。
核查人员的选任请求权是指股东有正当理由怀疑公司在业务执行过程中有违反法律和章程的重大事实时，股东可以选任有关人员对公司业务和财务进行核查的权利。我国新修订的公司法虽然规定了公司股东的会计帐簿查阅权，我们认为仅规定会计帐簿的查阅权仍存在很大的局限性，现在公司帐目复杂，专业性很强，仅凭查阅很难看出问题。对此，我们认为还应在会计帐簿查阅权的基础上，规定公司股东有核查人员的选任权，如股东在查阅帐簿的基础上对公司的帐目有正当理由怀疑，可聘请会计师事务所进行审计。
三、有限责任公司股东知情权的行使。
公司财务会计报告、公司重要文件的查阅复制权是公司股东固有的法定权利，不应对其进行任何的限制，只要是公司的股东者就有权行使查阅复制。当然公司章程对于该项查阅复制权的行使可以规定一定的程序，但不能剥夺公司股东的该项权利。我国新修订的后的公司法对于此项知情权的行使未规定任何限制性的条件。
对于帐簿查阅权的行使，我们认为股东不能怀有不正当的目的，必须行使一定的程序，这也是平衡公司和股东利益的需要。我国修订后的公司法第34条规定：股东可以查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。从该条规定我们可以看出股东行使会计帐簿查阅权的程序是（1）股东向公司提出书面请求；（2）说明目的。公司拒绝查阅的实质性要件是必须证明股东有不正当目的，可能损害公司利益；程序要件是公司必须在15天内予以书面答复，并且要说明理由。从该条的分析来看，我们认为我国新修订的公司法把证明股东拥有不正当目的的举证责任分配给了公司。
核查人员的选项任请求权，我国新修订的公司法对于该项权利并没有作出规定。因此，在我国现阶段股东仍无法行使该项权利。我们认为从法理上讲，股东要行使该项权利，其必须有正当理由，而且举证责任在于股东。
另外我们认为在一些特殊的行业对于股东知情权的行使也应予限制，如为保护银行储户的隐私权，银行应有权限制股东查阅其帐簿。
四、股东知情权的司法救济。
自从在我国最高人民法院在其发布的《民事案件案由规定（试行）》中将公司知情权列为案由的一种后，知情权纠纷逐步纳入了司法救济的渠道，我们作为执业律师也曾代理过股东知情权案件。我们认为对股东知情权案件，应注意如下问题：
1、关于股东的财务会计报告，重要文件的查阅复制权。
基于该项权利是股东的固有权利，公司的抗辩理由只能该人不是股东，其它理由殊难成立。在我们承办的一起股东知情权案件中法院认为：知情权是股东固有法定权利，……即使股东在履行股东义务上有瑕疵，但并不影响其作为股东行使知情权8。我们认为法院的这种观点是正确的。
2、关于会计帐簿的查阅权。
在行使司法救济权的过程中，股东必须首先证明（1）已提出书面请求，（2）说明了查阅目的，（3）公司在股东提出请求后的15天给予拒绝或在提出请求后15内未予回复。对于股东查阅会计认为拥有不正当目的之举证，我们认为举证责任在于公司。会计帐簿查阅权是股东的权利，公司要对其进行限制理应由公司举证。
3、关于诉讼主体。
股东知情权受到侵害，原告只能是受到损害的股东，而被告应是公司。在福建曾发生过在股东知情权案件中一股东将阻挠其知情权实现的实际控股股东列为唯一被告而被法院驳回的案件9。但事实上在股东知情权案件中往往是由于控股股东或实际控制人的阻挠而引起的，故我们认为在知情权纠纷中可将阻挠股东知情权实现的股东或实际控制人作为共同被告并由其承担法律责任。在美国就曾经实行如果公司高级职员不正当地拒绝给予法定的查阅权，对其进行处罚的制度10，在我国现阶段实有借鉴的必要。
五、结语
股东知情权是股东享有的一项极其重要的权利。股东知情权的实现对于完善有限责任公司的治理结构，维护股东的合法权益，平衡大股东和小股东之间，公司与股东之间的利益具有重要意义。因此，对于股东知情权我们应在平衡各方利益的基础上，在实践中不断的予以完善。
注释：
1、 刘俊海新《公司法》的制度创新 http://www.civillaw.com.cn/weizhang/default.asp?id=23306
2、 刘玉杰 论股东的帐簿查阅权
3、 刘俊海新《公司法》的制度创新 http://www.civillaw.com.cn/weizhang/default.asp?id=23306
4、 王燕莉 论股东知情权的法律保护 [J] 四川教育学院学报，2003，19（1），44
5、 王燕莉 论股东知情权的法律保护 [J] 四川教育学院学报，2003，19（1），44
6、 江平 新编公司法教程 [M] 北京： 法律出版社 2003： 204
7、 蒋大兴 超越股东知情权诉讼的司法困境 [J] 法学，2005，2，117-118
8、 上海市闵行区人民法院民事判决书（2004）闵民二（商）初字第2410号
9、 刘永光，许先丛 公司法案例精解 [M] 厦门： 厦门大学出版社 2004： 215-221
10、 罗伯特*W*汉密尔顿 公司法概要[M] 北京： 中国社会科学出版社 1999： 309-310
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